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不同類型公司的債券發行條件和標準都有差異。今天會計網小編詳細介紹一下公司債券發行的條件、標準。
企業債篩選標準
1、凈資產標準
股份有限公司凈資產不低于3,000萬元;
有限責任公司和其他類型企業凈資產不低于6,000萬元;
累計債券余額不超過企業凈資產40%;
資產負債率較高(城投債65%，產業債75%)且aa+以下的、連續發債兩次以上且資產負債率高于65%的城投企業從嚴審核;資產負債率80%至90%之間的需提供擔保;超過90%不予發債。
2、凈利潤水平
最近三年平均可分配利潤足以支付企業債券一年利息;(上市交易是1.5倍)
3、收入水平
主營收入占總收入70%，補貼收入不得超過30%。
4、募投項目總投資額
用于固定資產投資的，累計發行額不得超過該項目總投資70%。
允許不超過40%償還銀行貸款、補充營運資金。
5、應收款項不得超過凈資產40%
6、債項級別aa以上不受指標限制
公司債篩選標準
1、債項信用評級aa及以上;
2、發行后，累計債項余額不超過上一年度凈資產40%(這是公募的要求，要扣除已公開發行的公司債和企業債規模，不扣除已發行中票、短融和ppn，私募沒有凈資產的限制);
3、發行人最近一期末的資產負債率不高于75%，或最近一期末凈資產不低于5億元(公募的要求，非公開發行不受此限制);
4、最近三個會計年度經審計的年均可分配利潤不少于本期債券一年利息的1.5倍(公募的要求，非公開發行不受此限制)。
公司債券：公開發行與非公開發行比較：
公開發行：(1)凈資產不低于25億;(2)最近三年凈利潤合計不低于3.6億;(3)主體評級不低于aa(達不到aa的需要提供足額抵押或第三方擔保)。
非公開發行：(1)不屬于《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》中的行業或情況;(2)凈資產不低于10億;(3)最近三年連續盈利;(4)擬發行額度不低于3億;(5)主體評級不低于aa(達不到aa的需要提供足額抵押或第三方擔保)。
行業分類指引
1、房地產、產能過剩行業類
上海證券交易所
關于試行房地產、產能過剩行業公司債券分類監管的函
各公司債券承銷機構：
為促進公司債券市場規范、健康發展，加強對房地產、產能過剩行業公司債券發行人的信息披露和償債能力要求，強化投資者保護機制和契約條款安排，強化募集資金用途管理，強化承銷機構核查要求，上海證券交易所(以下簡稱本所)現對房地產、產能過剩行業公司債券發行審核試行分類監管。具體要求函告如下。
一、房地產業公司債券分類監管
(一)適用對象
房地產業分類監管適用于申報公開發行或非公開發行公司債券的房地產企業。房地產企業的認定標準參照上市公司行業分類的相關指引執行。
(二)基礎范圍和綜合指標
房地產業分類監管采取“基礎范圍+綜合指標評價“的分類監管標準，“基礎范圍”是房地產企業申報公司債券應當符合的基礎條件，綜合指標評價是對符合基礎范圍要求的房地產企業作進一步分類，根據指標將企業劃分為正常類、關注類和風險類。
1.基礎范圍
發行人應資質良好、主體評級aa[1]([1]對于私募債券發行人，可引用發行人其他公司債券或債務融資工具的相關有效期內的評級報告，不強制單獨為此次發行出具評級報告)及以上并能夠嚴格執行國家房地產行業政策和市場調控政策的以下類型的房地產企業：
(1)境內外上市的房地產企業;
(2)以房地產為主業的國有企業;
(3)省級政府(含直轄市)、省會城市、副省級城市及計劃單列市的地方政府所屬的房地產企業[2]([2]實際控制人為省級(含直轄市)、省會城市、副省級城市及計劃單列市的政府及其組成部門);
(4)中國房地產業協會排名前100名的其他民營非上市房地產企業。
鼓勵和支持主要從事保障房建設等符合國家行業政策導向的房地產企業通過發行公司債券為項目建設進行融資。
對于存在以下情形的房地產企業不得發行公司債券：
(1)報告期內違反“國辦發〔2013〕17號”規定的重大違法違規行為，或經國土資源部門查處且尚未按規定整改;
(2)房地產市場調控期間，在重點調控的熱點城市存在競拍“地價”哄抬地價等行為;
(3)前次公司債券募集資金尚未使用完畢或者報告期內存在違規使用募集資金問題。
對因擾亂房地產市場秩序被住建部、國土資源部等主管部門查處的房地產企業，中介機構應當就相關事項進行核查并取得相應主管部門意見。
2.綜合指標評價和遴選
對符合基礎范圍要求的房地產企業，通過綜合指標評價作進一步遴選。房地產業綜合指標如下：
1最近一年末總資產小于200億
2最近一年度營業收入小于30億
3最近一年度扣除非經常性損益后凈利潤為負
4最近一年末扣除預收款后資產負債率超過65%
5房地產業務非一二線城市占比超過50%
根據上述綜合指標，將房地產企業劃分為正常類、關注類和風險類。其中，觸發兩項指標劃分為關注類，觸發三項指標以上(含三項)劃分為風險類，其余劃分為正常類。
主要指標的計算公式：扣除預收款后的資產負債率=(總負債-預收賬款)/總資產;房地產業務非一二線城市占比=最近一年末涉及非一二線城市房地產業務的存貨、投資性房地產和無形資產的賬面余額/最近一年末涉及房地產業務的存貨、投資性房地產和無形資產的賬面余額。
主承銷商應按上述要求對擬申報公司債券的房地產企業的基礎范圍和綜合指標進行盡職核查并出具專項說明。
(三)綜合指標評價結果的具體要求
1.對于評價結果為“風險類’’的發行人，主承銷商應嚴格風險控制措施，審慎承接相關項目。
2.對于評價結果為“關注類”的發行人，發行人及主承銷商應按以下要求作進一步披露和核查：
(1)發行人應根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號》(2015年修訂)、《公開發行公司債券監管問答(二)》和《上海證券交易所公司債券預審核指南》等相關要求，對其房地產業務作針對性披露，并對可能存在的風險作風險提示及重大事項提示。
(2)發行人應結合報告期內業務規模、營業收入、現金流等因素，量化分析償債資金來源、償債安排的可行性，并細化償債安排。償債安排測算涉及現金流預測的，應提供明細及預測依據。主承銷商應對償債安排的可行性和測算依據的合理性進行核查并發表意見。
(3)發行人原則上應對本次債券設置抵質押等增信措施，并在募集說明書和受托管理協議等文件中約定增信措施的具體細則，明確觸發條件及相關責任人。
(4)發行人應對本次債券增加投資者保護契約條款，并根據企業風險特征和承諾事項設置具有針對性的限制性條款。相關契約條款可參考附件一。
(5)若發行人房地產業務非一、二線城市占比超過50%，除應遵循中國證監會和交易所關于房地產企業特殊信息披露要求外，還應約定并細化存續期的持續信息披露安排。
主承銷商應對發行人非一、二線城市業務開展情況出具專項核查意見，說明業務基本情況，項目建設投資及銷售情況，對此的風險分析和判斷等。受托管理人應完善存續期的持續信息披露安排。
(6)發行人應對已做出的承諾、未來的預測、募集說明書中風險提示及重大事項提示等相關內容，約定存續期定期報告和臨時報告的持續信息披露安排。
受托管理人應做出存續期受托管理報告的持續信息披露安排。
(四)承銷機構對房地產企業的核查要求
承銷機構應強化對發行人執**地產行業政策和市場調控政策的盡職調查，加大對房地產企業違法違規經營行為的核查力度，強化相關的信息披露。
1.承銷機構應強化盡職調查責任。對于房地產企業主承銷商要出具專項核查意見，說明推薦理由、盡職調查過程、主要核查工作、內核開展情況、發行人執**地產行業政策和市場調控政策情況、償債保障安排和存續期信息披露安排，以及對公司債券風險和償債能力的分析和判斷，并詳細列明若出現違約將采取的相關處置措施。
2.承銷機構應加大對發行人違法違規經營行為的核查力度。除了對發行人是否存在閑置土地、炒地以及捂盤惜售、哄抬房價等影響發行條件的問題進行重點核查外，還要求對是否存在擾亂房地產業秩序、以異常高價購買土地等其他違法違規行為進行核查，并出具明確核查意見。
3.承銷機構應強化房地產業的信息披露。在募集說明書中，承銷機構應當督促發行人對房地產業務相關事項作針對性披露，并對可能存在的風險做風險提示及重大事項提示。同時，約定并細化存續期的持續信息披露安排。
二、產能過剩行業公司債券分類監管
(一)適用對象
產能過剩行業分類監管適用于申報公開發行或非公開發行公司債券的煤炭、鋼鐵企業。煤炭、鋼鐵企業的認定標準參照上市公司行業分類的相關指引執行。
(二)產業政策和綜合指標
產能過剩行業分類監管采取“產業政策+綜合指標評價”的分類監管標準。本所僅接受符合國家產業政策要求的煤炭、鋼鐵企業申報公司債券，并根據綜合指標評價將企業劃分為正常類、關注類和風險類。
1.產業政策
煤炭、鋼鐵企業應嚴格落實《國務院關于化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見》等相關產業政策[3]([3]相關產業政策包括《國務院關于化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見》(國發〔2013〕 41號)、《關于對違法違規建設生產煤礦實施聯合懲戒的通知》(發改運行〔2015〕1631號)、《關于鋼鐵行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》(國發〔2016〕6號)、《國務院關于煤炭行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》(國發〔2016〕7號)、((關于金融支持工業穩增長調結構增效益的若干意見》(中國人民銀行發展改革委工業和信息化部財政部商務部**證監會保監會)等。)要求，不得存在違反相關政策新增產能或其他違反產業政策的情形。
(1)對于違反國家相關政策要求的煤炭產業，本所暫不受理其發行(掛牌)申請，包括但不限于以下情形：
a.違反國發〔2016〕7號文新增煤炭產能的;
b.未按照國發〔2016〕7號文化解煤炭過剩產能的;
c.不符合國發〔2016〕7號文要求，存在不安全生產、違法違規建設、涉及劣質煤以及生產規模不足3 0 0萬噸/年的;
d.根據《關于對違法違規建設生產煤礦實施聯合懲戒的通知》，存在違法違規建設生產行為的煤礦，被相關部門實施聯合懲戒的發行人。
(2)對于違反國家相關政策要求的鋼鐵企業，本所暫不受理其發行(掛牌)申請，包括但不限于以下情形：
a.違反國發〔2013〕41號文及國發[2016)6號文新增鋼鐵產能的;
b.未按照國發〔2016〕6號文化解鋼鐵過剩產能的;
c.不屬于工信部公布的《鋼鐵行業規范條件》三批企業名單中的企業及企業所屬集團的。
發行人、主承銷商和發行人律師應當對照國家化解過剩產能相關政策以及省級主管部門規劃，說明或核查是否存在相關情形及其對發行人的業務經營和償債能力的影響，出具專項說明或核查意見，并提供相關依據。其中，若省級主管部門尚未制定相應去產能規劃，則要求省級主管部門對發行人本次債券的發行出具推薦函。
2.綜合指標評價和遴選
對符合國家產業政策相關要求的煤炭、鋼鐵企業，通過綜合指標評價作進一步遴選。煤炭和鋼鐵業綜合指標如下：
根據上述綜合指標，將煤炭、鋼鐵企業劃分為正常類、關注類和風險類。其中，觸發兩項指標劃分為關注類，觸發三項指標以上(含三項)劃分為風險類，其余劃分為正常類。
主承銷商應按上述要求對擬申報煤炭、鋼鐵企業的綜合指標進行盡職核查并出具專項說明。
(三)綜合指標評價結果的具體要求
1.對于評價結果為 “風險類”的發行人，主承銷商應嚴格風險控制措施，審慎承接相關項目。“風險類”發行人若通過第三方擔保等增信措施使債項評級達到aaa級的，可歸為 “關注類”。
2.對于評價結果為 “關注類”的發行人，發行人及主承銷商應按以下要求作進一步披露和核查：
(1)發行人應根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2 3號》(2015年修訂)、《公開發行公司債券監管問答(二)》和《上海證券交易所公司債券預審核指南》等相關要求，對其產能過剩業務作針對性披露，并對可能存在的風險作風險提示及重大事項提示。
(2)發行人應結合報告期內業務規模、營業收入、現金流等因素，量化分析償債資金來源、償債安排的可行性，并細化償債安排。償債安排測算涉及現金流預測的，應提供明細及預測依據。主承銷商應對償債安排的可行性和測算依據的合理性進行核查并發表核查意見。
(5)發行人應對已做出的承諾、未來的預測、募集說明書中風險提示及重大事項提示等相關內容，約定存續期定期報告和臨時報告的持續信息披露安排。
主承銷商應出具專項核查意見，按照上述要求對發行人涉及事項進行核查并發表意見。同時，主承銷商應進一步說明企業推薦理由、盡職調查過程和主要核查工作、內核開展情況、償債保障安排和存續期信息披露安排，以及對公司債券風險和償還能力的分析和判斷等，并詳細列明若出現債券違約將采取的相關處置措施。
受托管理人應在受托管理協議中，按照上述要求明確約定發行人涉及事項的持續信息披露安排。
三、房地產、煤炭和鋼鐵行業公司債券募集資金要求
房地產、煤炭和鋼鐵企業應合理審慎確定募集資金規模、明確募集資金用途及存續期披露安排。房地產企業的公司債券募集資金不得用于購置土地，發行人應就此出具書面承諾，監管機構將持續監管發行人履行承諾的情況。具體要求如下：
(一)募集資金規模的合理性測算
發行人應結合報告期內業務規模、流動資金敞口、未來發展規劃及投融資計劃、募集資金用途等方面，說明募集資金規模的合理性。若涉及現金流預測，應提供預測依據。主承銷商應對募集資金規模及其測算進行核查，對募集資金規模和測算依據的合理性發表明確意見。
(二)募集資金用途的監管要求
1.募集資金用于還貸。發行人應逐筆披露擬償還借款或其他債務的具體明細，及各項借款或其他債務到期情況。募集資金償還銀行貸款或其他債務后，發行人的債務籃子應當保持適當分散，保持債券(包括債務融資工具)和銀行貸款存量的合理匹配。
2.募集資金用于補充流動資金。發行人應明確用款主體，對流動資金進行測算，并在募集說明書中作出相關披露，解釋說明測算選取增長率等指標的合理性。測算方法可參照**2010年發布的《流動資金貸款管理暫行辦法》。(具體測算公式參見附件二)。原則上，補充流動資金的規模應不高于所測算的新增流動資金額度。發行人應審慎確定單次募集資金申報額度中用于補充流動資金的規模。
主承銷商應對流動資金測算及其依據進行核查，對流動資金規模和測算依據的合理性發表明確意見。
3.房地產企業募集資金用于項目。應符合如下要求：
(1)根據《國務院關于調整和完善固定資產投資項目資本金制度的通知》的要求，保障性住房和普通商品住房項目最低資本金比例應不低于20%，其他項目應不低于25%。
(2)發行人應披露項目基本情況、建設投資情況、資金來源等，并測算項目資金缺口和預計項目未來收益。項目涉及立項、土地、環保等需要發行人有權機構決議或需要報有關主管部門批準或需要簽署協議的，應提交發行人有權機構決議、相關主管部門批準文件、簽署的相關協議等。
(3)發行人應針對募集資金監管專戶，約定存續期的監管機制和信息披露安排，并提供相應的監管協議。
4.煤炭、鋼鐵企業募集資金用于項目。應符合如下要求：
(1)根據《國務院關于調整和完善固定資產投資項目資本金制度的通知》的要求，鋼鐵項目最低資本金比例應不低于40%，煤炭項目最低資本金比例應不低于30%。
(2)根據國家政策，煤炭企業原則上應停止新建煤礦項目、新增產能的技術改造項目和產能核增項目;確需新建煤礦的，一律實行減量置換;在建煤礦項目應按一定比例與淘汰落后產能和化解過剩產能掛鉤，已完成淘汰落后產能和化解過剩產能任務的在建煤礦項目應由省級人民政府有關部門予以公告。
鋼鐵企業原則上不得用于新增產能項目。
(3)發行人應披露項目基本情況、建設投資情況、資金來源等，并測算項目資金缺口和預計項目未來收益。項目涉及立項、土地、環保等需要發行人有權機構決議或需要報有關主管部門批準或需要簽署協議的，應提交發行人有權機構決議、相關主管部門批準文件、簽署的相關協議等。
(4)發行人應設立募集資金監管專戶，約定存續期的監管機制和信息披露安排，并提供相應的監管協議。
(三)募集資金使用的存續期披露要求
對于房地產企業，發行人應完善信息披露機制，在存續期定期報告和臨時報告中對募集資金實際使用情況、執**地產行業政策和市場調控政策情況進行及時準確的信息披露。受托管理人應完善受托管理報告的披露機制，對發行人規范經營和募集資金使用等情況作出持續信息披露安排。
對于煤炭、鋼鐵企業，發行人應完善信息披露機制，在存續期定期報告和臨時報告中對募集資金實際使用情況以及化解過剩產能政策執行情況進行及時準確的信息披露。受托管理人應完善受托管理報告的披露機制，對發行人募集資金使用及執行行業調控政策等情況作出持續信息披露安排。
分類監管方案即日起執行。各公司債券承銷機構應根據要求加強風險控制，穩妥有序開展公司債券業務。
上海證券交易所
2016年10月28日
2、地方政府平臺類
關于公司債發行人的主體資格存在下述情形之一的發行人，不得發行公司債券：被列入中國銀監會地方政府融資平臺名單(監管類);最近三年(非公開發行的為最近兩年)來自所屬地方政府的收入與發行人營業總收入占比平均超過50%。不過，符合條件的政府與社會資本合作模式(ppp)特別目的公司、募集資金專項用于按照國家有關規定履行了審批、核準或備案手續的保障性住房(含棚戶區改造)項目等除外。
根據規定，被列入中國銀監會地方政府融資平臺監測類名單(退出平臺類)，或發行人涉及土地開發、政府項目代建(bt)及市政基礎設施建設等相關業務，或控制股東或子公司存在地方政府融資平臺的，發行人應當作出如下承諾和信息披露事項：一是提供本次發行公司債券不涉及新增地方政府債務的承諾;二是募集資金用途不用于償還地方政府債務或者用于公益性項目;三是發行人應當在債券募集說明書中強化業務運營模式、治理結構等相關披露內容。
(此類申報地方水務公司，供暖公司，高速公路公司，金融控股公司，國有資產經營管理公司，能源集團等有非財政相關的經營性收入占比較多的企業比較容易通過審核，純平臺性質的基本都會被斃。無論如何不能在銀監名單內，在名單內的評級aa或以上的可以考慮中票和ppn。)
3、制造業企業
原則上要求總資產80億以上，凈資產30億以上，有國企背景的適當放寬。
4、主板、中小板、香港聯交所上市公司
非st基本都可以申請，評級不低于aa。
要增加發債規模，需要增加凈資產，降低資產負債率， 增加收入，提高利潤率。要注意收入配比。同時考慮單50%限制，要找中間公司“過一道”。
(一)增加公司凈資產：
1、通常做法政府劃撥優質資產注入平臺公司，或將具有優質資源的公司作為子公司納入平臺公司。
會計分錄：
借：存貨、固定資產、無形資產
貸：資本公積
存貨：大部分城投企業將土地所有權放在存貨，這樣做的好處是不用攤銷。開發成本、資本化利息也計入此科目。
無形資產：部分企業也會將土地放入此科目，例如：bot業務所建造的基礎設施不應作為固定資產，應計入無形資產(未來收入不確定)或金融資產(未來收入確定)。
固定資產/在建工程：主要為企業擁有的房屋以及其他設備等。
政府注入資產必須是經營性資產，不得為公益性資產，公立學校、公立醫院、事業單位資產等。
注入的土地資產必須經過法定的劃撥或出讓程序，不得將儲備土地作為資產注入平臺公司。
劃撥子公司成立時間需滿3年以上。
2、投資性房地產等價值重新評估
成本法轉為公允價值法
3、原對政府的負債等轉為政府的投入，增加資本公積。
(二)增加收入
1、把其他公、司如自來水公司、燃氣公司等劃入本公司。
2、將bt、土地開發收入等政府性收入轉為公司經營收入。
“過一道”
(1)土地開發收入：
政府土地出讓給發行人，發行人進行土地整理，完成后交土地交易中心掛牌出讓，政府將收入一定比例分給發行人。
交易所認定此類交易的收入為來自政府的收入。
解決方案為與另一公司簽訂協議，由另一公司受讓土地，本公司土地整理，并由另一公司掛牌出讓，收入轉給本公司。
(2)bt收入：
交易所認為是來自政府的，增加一個其他公司作為bt業務主體，本公司通過招投標程序向其他公司提供業務。
3、將財政按照約定給付的補貼或協議購買轉化為經營性收入。
(三)收入和現金流配比
其他應收款：一般主要為由企業與當地財政局之間的往來款，也有將補貼收入放入此科目。為提高企業經營現金流水平，財政在每年12月31日將此部分作為企業補貼資金打入企業賬戶，相應沖減應收賬款或其他應收款。此筆資金往往次年一月后以其他名義從企業賬戶再劃給財政。
其他應付款：大部分為企業應付當地財政的往來款。部分會將應付財政往來款與應收財政往來款進行沖銷。一般企業會將部分其他應付款作為政府給予的補貼予以沖銷。
(四)累計發行額不得超過項目總投資的70%
1、盡量選擇單一投資規模較大、批復手續齊備或易獲得申報所需批復文件的項目。
2、投資項目可以是以前年度開工還未完工的項目。投資總額越大，才能滿足不超過70%的限制。
(五)債項級別的財務限制
1、通過內部協調劃轉不良資產;調整資產結構;處置長期掛賬的負債;通過債轉股降低負債。
2、債項級別交低時通過增信提高債項評級結果。主要有第三方擔保、資產抵押擔保，如應收賬款質押擔保、土地使用權抵押擔保等。
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