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一、股權激勵的定義
股權激勵，顧名思義，是給公司骨干員工一定數量股權形式的經濟利益，使他們能夠以股東或者等同于股東的身份參與公司決策、分享利潤
、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵措施。
二、股權激勵的方式
一般來說，股權激勵的方式有9種，企業使用最多的有3種。
1、股票期權
是指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規定的時期內以事先確定的價格購買一定數量的本公司流通股票，也可以放棄這種權利。股票期權的行權也有時間和數量限制，且需激勵對象自行為行權支出現金。
2、限制性股票
是指事先授予激勵對象一定數量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，一般只有當激勵對象完成特定目標（如扭虧為盈）后，激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益。
3、股票增值權
是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規定數量的股票價
格上升所帶來收益的權利。被授權人在約定條件下行權，上市公司按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數量，發放給被授權人現金。
4、股權獎勵
股權獎勵，是指企業無償授予相關技術人員一定份額的股權或一定數量的股份。
5、其他股權激勵方式
其他方式還包括業績股票、實股（直接獎勵）、延期支付、管理層/員工收購、帳面價值增值權等，這里就不一一介紹了。
三、上市公司股權激勵企業所得稅方面的財稅處理
（一）會計處理
股份支付，是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。
股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。本文只考慮以權益結算的股份支付。
1、授予日
授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積。
授予日立即行權的
借：管理費用等（按授予日權益工具的公允價值，確認為接受的服務應計入相關資產成本或當期費用的金額）
貸：資本公積——其他資本公積
借：銀行存款
資本公積——其他資本公積（沖減確認的成本費用）
貸：股本
資本公積——股本溢價
授予日，是指股份支付協議獲得批準的日期。除授予日立即可行權的股權支付外，企業在授予日不做會計處理。
2、等待期內每個資產負債表日
完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。不確定其后續公允價值變動。在資產負債表日，后續信息表明可行權權益工具的數量與以前估計不同的，應當進行調整，并在可行權日調整至實際可行權的權益工具數量。
借：管理費用等（當期應確認的成本費用金額）
貸：資本公積——其他資本公積
當期確認的成本費用金額=累計成本費用 — 以前期間已確認成本費用
累計成本費用=預計可行權股數×授予日股票公允價值×已過等待期/等待期
等待期，是指可行權條件得到滿足的期間。對于可行權條件為規定服務期間的股份支付，等待期為授予日至可行權日的期間；對于可行權條件為規定業績的股份支付，應當在授予日根據最可能的業績結果預計等待期的長度。
可行權日，是指可行權條件得到滿足、職工和其他方具有從企業取得權益工具或現金的權利的日期。
3、可行權日之后
企業在可行權日之后不再對已確認的相關成本或費用和所有者權益總額進行調整。
4、行權日
在行權日，企業根據實際行權的權益工具數量，計算確定應轉入實收資本或股本的金額，將其轉入實收資本或股本。
行權日，是指職工和其他方行使權利、獲取現金或權益工具的日期。
借：銀行存款
資本公積——其他資本公積（等待期累計確認的成本費用）
貸：股本
資本公積——股本溢價
（二）稅務處理
根據18號公告規定，上市公司依照《上市公司股權激勵管理辦法》要求建立職工股權激勵計劃，并按我國企業會計準則的有關規定，在股權激勵計劃授予激勵對象時，按照該股票的公允價格及數量，計算確定作為上市公司相關年度的成本或費用，作為換取激勵對象提供服務的對價。上述企業建立的職工股權激勵計劃，其企業所得稅的處理，按以下規定執行：
1、對股權激勵計劃實行后立即可以行權的，上市公司可以根據實際行權時該股票的公允價格與激勵對象實際行權支付價格的差額和數量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。（授予日不行權，則不做稅務處理）
2、對股權激勵計劃實行后，需待一定服務年限或者達到規定業績條件（以下簡稱等待期）方可行權的。上市公司等待期內會計上計算確認的相關成本費用，不得在對應年度計算繳納企業所得稅時扣除。在股權激勵計劃可行權后，上市公司方可根據該股票實際行權時的公允價格與當年激勵對象實際行權支付價格的差額及數量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除
（三）股權激勵的稅務與會計差異處理及納稅調整
四、上市公司股權激勵個人所得稅方面的稅務處理
（一）股票期權激勵的個人所得稅處理
1、授予環節
財稅〔2005〕35號文件第二條第（一）項規定，員工接受實施股票期權計劃企業授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為應稅所得征稅。
上述”除另有規定外”是指：根據國稅函〔2006〕902號函第六條規定，部分股票期權在授權時即約定可以轉讓，且在境內或境外存在公開市場及掛牌價格（以下稱可公開交易的股票期權）。員工接受該可公開交易的股票期權時，按以下規定進行稅務處理：
（1）員工取得可公開交易的股票期權，屬于員工已實際取得有確定價值的財產，應按授權日股票期權的市場價格或以授權日股票期權的市場價格扣除折價購入股票期權時實際支付的價款后的余額，作為授權日所在月份的工資薪金所得。
符合規定的相關條件的，在2021年12月31日前，不并入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：
應納稅額＝股權激勵收入×適用稅率－速算扣除數
2、授予后提前轉讓的
員工取得上述可公開交易的股票期權后，行權日前轉讓該股票期權所取得的所得，屬于財產轉讓所得，以股票期權的轉讓凈收入，作為財產轉讓所得征收個人所得稅；
員工取得非可公開交易的股票期權后，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。符合規定的相關條件的，在2021年12月31日前，不并入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：
應納稅額＝股權激勵收入×適用稅率－速算扣除數
3、行權環節
（1）對于員工取得前述可公開交易的股票期權后，實際行使該股票期權購買股票時，不再計算繳納個人所得稅。
（2）對于員工取得非可公開交易的股票期權，行權時，其從企業取得股票的實際購買價（施權價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價，下同）的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按”工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。
股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=（行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價）×股票數量
凡取得股票期權的員工在行權日不實際買賣股票，而按行權日股票期權所指定股票的市場價與施權價之間的差額，直接從授權企業取得價差收益的，該項價差收益應作為員工取得的股票期權形式的工資薪金所得。
符合規定的相關條件的，在2021年12月31日前，不并入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：
應納稅額＝股權激勵收入×適用稅率－速算扣除數
居民個人一個納稅年度內取得兩次以上（含兩次）股權激勵的，應合并全額適用綜合所得稅率表，計算納稅。
案例：（1）韓先生2019年1月取得其任職受雇的某上市公司授予的股票期權10000股，授予日股票價格為20元/股，施權價為10元/股，該股票期權自2020年2月起可行權。韓先生于2020年3月15日行權2000股，行權當天股票市價為25元/股，那么韓先生此次行權應繳納多少個人所得稅？
答：韓先生2020年3月15日行權時應”工資薪金”所得全額單獨適用綜合所得稅率計算納稅：
應納稅所得額=（行權股票的每股市場價－員工取得該股票期權支付的每股施權價）×股票數量=（25-10）×2000=30000元。
應納稅額=股權激勵收入×適用稅率－速算扣除數=30000×3%-0=900元
（2）接上例，假定韓先生2020年12月10日再次行權5000股，行權當日股票市價為26元/股，則韓先生該次行權如何計算繳納個人所得稅？
答：根據財稅〔2018〕164號文規定，居民個人一個納稅年度內取得兩次以上（含兩次）股權激勵的，應合并全額適用綜合所得稅率表，計算納稅。
本次行權應納稅所得額=（行權股票的每股市場價－員工取得該股票期權支付的每股施權價）×股票數量=（26-10）×5000=80000元。
兩次合并應納稅所得額=30000+80000=110000
本次行權應納稅額=110000×10%-2520-900=7580元。
4、行權后
行權后，員工因擁有股權而參與企業稅后利潤分配取得的所得，除依照有關規定可以免稅或減稅的外，應按照”利息、股息、紅利所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。
行權后，員工將行權后的股票再轉讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照”財產轉讓所得”適用的征免規定計算繳納個人所得稅。
個人將行權后的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；
人轉讓境外上市公司的股票而取得的所得，應按稅法的規定計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。
（二）股票增值權激勵的個人所得稅處理
根據個人所得稅法及其實施條例和財稅〔2009〕5號文件等規定，個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權所得，由上市公司或其境內機構按照”工資、薪金所得”項目和股票期權所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。
1、授予環節
員工接受實施股權激勵計劃企業授予的股票增值權時，一般不作為應稅所得征稅。
2、兌現環節應納稅所得額的計算
股票增值權被授權人獲取的收益，是由上市公司根據授權日與行權日股票差價乘以被授權股數，直接向被授權人支付的現金。上市公司應于向股票增值權被授權人兌現時依法扣繳其個人所得稅。被授權人股票增值權應納稅所得額計算公式為：
股票增值權某次行權應納稅所得額=（行權日股票價格－授權日股票價格）×行權股票份數
符合規定的相關條件的，在2021年12月31日前，不并入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：
應納稅額＝股權激勵收入×適用稅率－速算扣除數
居民個人一個納稅年度內取得兩次以上（含兩次）股權激勵的，應合并計算納稅。（計算方法同股票期權案例，此處不再舉例）
（三）限制性股票激勵的個人所得稅處理
根據個人所得稅法及其實施條例和財稅〔2009〕5號文件等規定，個人因任職、受雇從上市公司取得的限制性股票所得，由上市公司或其境內機構按照”工資、薪金所得”項目和股票期權所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。
1、授予環節
員工接受實施股權激勵計劃企業授予的限制性股票時，一般不作為應稅所得征稅。
2、兌現環節應納稅所得額的計算
按照個人所得稅法及其實施條例等有關規定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即:上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司(境外為證券登記托管機構)進行股票登記日期的股票市價(指當日收盤價，下同)和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同)的平均價格乘以本批次解禁股票份數，減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數額，其差額為應納稅所得額。被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：
應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數）
符合規定的相關條件的，在2021年12月31日前，不并入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：
應納稅額＝股權激勵收入×適用稅率－速算扣除數
居民個人一個納稅年度內取得兩次以上（含兩次）股權激勵的，應合并計算納稅。
（計算方法同股票期權案例，此處不再舉例）
（四）股權獎勵的個人所得稅處理
根據財稅〔2015〕116號文，自2016年1月1日起，全國范圍內的高新技術企業轉化科技成果，給予本企業相關技術人員的股權獎勵，個人一次繳納稅款有困難的，可根據實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內（含）分期繳納，并將有關資料報主管稅務機關備案。個人獲得股權獎勵時，按照”工資薪金所得”項目
1、適用條件
（1）高新技術企業：是指實行查賬征收、經省級高新技術企業認定管理機構認定的高新技術企業。
（2）相關技術人員，是指經公司董事會和股東大會決議批準獲得股權獎勵的以下兩類人員：
①對企業科技成果研發和產業化作出突出貢獻的技術人員，包括企業內關鍵職務科技成果的主要完成人、重大開發項目的負責人、對主導產品或者核心技術、工藝流程作出重大創新或者改進的主要技術人員。
②對企業發展作出突出貢獻的經營管理人員，包括主持企業全面生產經營工作的高級管理人員，負責企業主要產品（服務）生產經營合計占主營業務收入（或者主營業務利潤）50%以上的中、高級經營管理人員。
（3）企業面向全體員工實施的股權獎勵，不得適用股權獎勵分期繳納個人所得稅政策。
2、應納稅所得額的計算
個人獲得股權獎勵時，應按照”工資薪金所得”項目計算納稅。股權獎勵的計稅價格參照獲得股權時的公平市場價格確定。根據國家稅務總局公告2016年第62號規定，上市公司股票的公平市場價格，按照取得股票當日的收盤價確定。取得股票當日為非交易日的，按照上一個交易日收盤價確定。
符合規定條件的，在2021年12月31日前，不并入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：
應納稅額＝股權激勵收入×適用稅率－速算扣除數
居民個人一個納稅年度內取得兩次以上（含兩次）股權激勵的，應合并計算納稅。
3、獲得股權獎勵后，其他納稅問題
（1）技術人員轉讓獎勵的股權（含獎勵股權孳生的送、轉股）并取得現金收入的，該現金收入應優先用于繳納尚未繳清的稅款。
（2）技術人員在轉讓獎勵的股權之前企業依法宣告破產，技術人員進行相關權益處置后沒有取得收益或資產，或取得的收益和資產不足以繳納其取得股權尚未繳納的應納稅款的部分，稅務機關可不予追征。
（五）股權激勵可適用遞延納稅期限
根據財稅〔2016〕101號文第二條，對上市公司股票期權、限制性股票和股票獎勵適當延長納稅期限：上市公司授予個人的股票期權、限制性股票和股權獎勵，經主管稅務機關備案，個人可自股票期權行權、限制性股票解禁或取得股票獎勵之日起，在不超過12個月的期限內繳納個人所得稅。
前提條件：對股權激勵或技術成果投資入股選擇適用遞延納稅政策的，企業應在規定期限內到主管稅務機關辦理備案手續。未辦理備案手續的，不得享受本通知規定的遞延納稅優惠政策。
上市公司實施股權激勵，個人選擇在不超過12個月期限內繳稅的，上市公司應自股票期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得之次月15日內，向主管稅務機關報送《上市公司股權激勵個人所得稅延期納稅備案表》，上市公司初次辦理股權激勵備案時，還應一并向主管稅務機關報送股權激勵計劃、董事會或股東大會決議。
五、上市公司股權激勵涉及主要準則及政策法規
企業會計準則：《企業會計準則第11號–股份支付》
企業所得稅：《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號 ）
個人所得稅：
《財政部 國家稅務總局關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得稅的通知》（財稅字〔1998〕61號 ）
《財政部 國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號 ）
《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函〔2006〕902號 ）
《財政部 國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕5號 ）
《財政部 國家稅務總局關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號 ）
《06財政部 稅務總局關于個人所得稅法修改后有關優惠政策銜接問題的通知》（財稅〔2018〕164號 ）
《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號 ）
《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第62號 ）
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