您現在的位置：首頁 > 行業資訊 > 有限合伙企業與普通合伙企業的區別是什么（有限合伙企業注冊的流程）

有限合伙企業與普通合伙企業的區別是什么（有限合伙企業注冊的流程）

閱讀：85

時間：2022-10-4

一、合伙企業法概述

（一）合伙企業的分類

1.合伙企業的分類合伙企業分為普通合伙企業和有限合伙企業。

二、普通合伙企業

（一）普通合伙企業的概念與特點

1.概念：普通合伙企業是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任的一種合伙企業。

2.普通合伙企業的特點

（1）由普通合伙人組成，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

（2）普通合伙人對合伙企業債務依法承擔無限連帶責任，法律另有規定的除外。

（二）普通合伙企業

1.普通合伙企業的設立條件

（1）有2個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。

（2）有書面合伙協議。

（3）有合伙人認繳或者實際繳付的出資。

（4）有合伙企業的名稱和生產經營場所。普通合伙企業應當在其名稱中標明“普通合伙”字樣特殊的普通合伙企業應當在其名稱中標明“特殊普通合伙”字樣

（5）法律、行政法規規定的其他條件。

（三）普通合伙事務執行

1.普通合伙事務執行的形式

（1）全體合伙人共同執行合伙事務。

（2）委托一個或者數個合伙人執行合伙事務。其他合伙人不再執行合伙事務。

三、有限合伙企業

（一）有限合伙企業的概念及法律適用

1.有限合伙企業的概念有限合伙企業是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。

2.有限合伙企業的法律適用《合伙企業法》中對有限合伙企業有特殊規定的，應當適用有關特殊規定。無特殊規定的，適用有關普通合伙企業及其合伙人的一般規定。

（二）有限合伙企業設立的特殊規定

1.有限合伙企業人數

（1）有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為有限合伙企業的普通合伙人。

（2）有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

2.有限合伙企業名稱　　有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

3.有限合伙企業協議

4.有限合伙人出資形式有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。

5.有限合伙人出資義務有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

6.有限合伙企業登記事項有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。

（三）有限合伙企業的事務執行及利潤分配的特殊規定

1.有限合伙企業事務執行的特殊規定。有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。 有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

四、合伙企業的解散和清算

（一）合伙企業的解散合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

（2）合伙協議約定的解散事由出現；

（3）全體合伙人決定解散；

（4）合伙人已不具備法定人數滿30天；

（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

（6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（7）法律、行政法規規定的其他原因。

（二）合伙企業的清算合伙企業解散的，應當進行清算。

1.確定清算人合伙企業解散，應當由清算人進行清算。

2.清算人職責清算人在清算期間執行下列事務：