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融資租賃公司資本金結匯后的人民幣資金，實質上是借給需要融資的企業使用，而不是購買商品的交易，因此更容易出現不合規的情況。
近年來，融資租賃作為一種創新的融資方式發展迅猛，而售后回租作為一種融資與融物相結合的融資方式，憑借其能夠有效盤活企業存量資產、解決流動資金短缺的優勢得到了發展。從外匯管理的角度來看，外商投資租賃公司基本只涉及資本項下的外匯業務辦理，尤其以資本金結匯業務為主。
資本金結匯情況。福建某外資融資租賃公司(以下簡稱“a公司”)2012年8月成立，注冊資金4900萬美元，主要從事融資租賃業務。公司全額一次性到資以后，2012年11月8日和12月13日，在某銀行分別結匯3000萬和1900萬美元。其業務特點是到資時間短，結匯金額較大，結匯時間迅速。
資本金使用情況。a公司資本金結匯3000萬和1900萬美元，所得人民幣18691.2萬元和11826.55萬元，合計約3.05億元人民幣，全部轉給北京某汽車租賃有限公司。從結匯銀行和a公司的提供商業單據來看，a公司和北京某汽車租賃有限公司簽定了兩份融資租賃(售后回租—設備類)合同。合同顯示，a公司向北京某汽車租賃有限公司購買了共3335輛汽車，然后返租給該汽車租賃有限公司，為期2年。租賃利率執行中國人民銀行1～3年期的貸款基準利率。簡而言之，a公司資本金結匯所得的3.05億元人民幣，是以售后回租的方式，提供給了北京某汽車租賃有限公司。
業務合規情況。從外匯管理的角度來看，外資公司大額資本金快速結匯近年來一直受到關注，尤其是特殊行業的資本金結匯和使用情況，更是外匯管理重點監管的對象。那么，從a公司的銀行日記賬來看，其結匯資金沒有回流，公司2012年資產負債表中顯示其長期應收款為30517.75萬元人民幣，與結匯資金相符。同時，a公司辦理的該業務也在中國人民銀行征信中心辦理了融資租賃登記。根據外匯局對外商投資融資租賃公司資本金結匯業務的解釋問答，企業可免于向銀行提供相關發票，但應該在合同規定的收取租金期限內，定期向銀行提供每期租金所涉的發票。因此a公司向銀行提供了73張租金所涉營業稅發票，銀行也辦理了發票真實性的查驗工作。
其他情況。目前，國內融資租賃業務的一種普遍模式是“售后回租”：融資方將自有機器設備等轉讓給融資租賃公司，再以返租的形式每個月向融資租賃公司支付租金;租金支付完畢后，融資租賃公司再以約定的價格(通常很低，僅為形式意義)賣回給融資方。融資租賃這一債權物權相結合、融資融物相結合的特點,對企業而言具有很大吸引力。
因此，a公司與北京某汽車租賃有限公司所謂的“出售”，其實質更多的是一種“抵押擔保”，在會計處理上，出售的設備仍計在承租方的企業資產項下，而融資租賃公司則計一筆長期金融資產。事實上，如果融資企業出具相應的增值稅發票，會使融資款變成營業外收入，大幅增加企業的稅務負擔，使得融資租賃的成本超過企業的負擔能力。
一是交易真實性的認定問題。國家稅務總局在2010年的《關于融資性售后回租業務中承租方出售資產行為有關稅收問題的公告》(國家稅務總局公告2010年第13號)中明確規定：“融資性售后回租業務中承租方出售資產的行為，不屬于增值稅和營業稅征收范圍，不征收增值稅和營業稅，因此也不出具發票。”在此情況下，可認定雙方交易的真實性基本就只有融資租賃合同。例如a公司與北京某汽車租賃有限公司的售后回租3335輛汽車，如果外匯管理部門需要核查其真實性，除合同和異地取證外，基本很難從別處入手，也難以核實到更有權威性的商業單據或書面材料。
二是資金使用的真實性判定問題。根據外匯局2012年11月對外商投資融資租賃公司資本金結匯業務的解釋問答，融資租賃公司辦理資本金結匯時，須登錄中國人民銀行征信中心融資租賃登記公示系統進行登記，可免于向銀行提供相關發票，但應該在合同規定收取租金期限內定期向銀行提供每期租金所涉營業的發票。那么，外匯局對其資金使用的真實性判定，不僅需要事后不斷跟蹤核查，還需要持續相當長的時間。本案例的外商投資融資租賃公司將資本金結匯后的3.05億元人民幣全部轉給北京某汽車租賃公司后，要進行進一步的檢查。
三是資金使用的合規性問題。與一般的企業比較，外商投資融資租賃公司資本金結匯后的人民幣資金更容易出現不合規的情況，因為該資金實質上是借給需要融資的企業使用，而不是用于購買商品，至于融到資的企業怎么使用該筆資金，融資租賃公司完全可以撇清關系;同時，融資租賃公司還可以采取先行收回或者其他方式將資金回流、挪用等等。這些情況外匯檢查時較難取證。
四是跨境異常資金流動的監管問題。設立外商投資融資租賃公司，相對其他類型的外資企業，其外匯資金的流入流出、結匯和使用，都比較便利。外商投資融資租賃公司的設立由商務部審批，資金流入結匯時不需要發票，資金不僅可以循環使用，還可以用各種借口進行套利操作，然后視情況隨時注銷公司匯出資金。
五是存在外匯管理定位問題。目前，融資租賃公司分別由銀監會和商務部批設，兩者對融資租賃公司的機構性質、業務范圍規定各自不同：銀監會規定，融資租賃公司為非銀行金融機構;而商務部將外商投資融資租賃公司作為一般外資企業對待，僅僅對其設立條件、風險資本做出特定要求。從實際情況來看，融資租賃公司的核心業務是為其他企業提供金融服務性質的融資租賃服務，但由于上述政策差異，相關外匯管理則難以定位。
一是應監管和服務相結合，促進融資租賃功能的充分發揮。外匯局在日常監管中可對金額較大和結匯較頻繁的公司進行現場檢查，確保其資本金結匯資金流向合規，嚴防出現資金回流、挪用等違規行為。與此同時，也要發揮外匯服務功能，因為融資租賃產業的迅速發展，可為企業，尤其是中小企業解決融資難的問題，對于推動金融改革創新、促進經濟快速發展具有重要意義。所以，外匯政策應當不斷適應業務發展和主體監管的要求，切實起到促進和支持產業發展的作用。
二是嚴格按照規定查驗租金發票。按照現行的政策法規，外資融資租賃公司在合同期內須及時向銀行提交每期租金所涉的發票，作為資本金結匯真實性的證明。外匯管理部門應該嚴格落實該項規定;銀行則應在審核正本并完成網上核查后保留每期發票復印件備查，如果發現外資融資租賃公司不能提供相應發票或發票虛假，應及時上報外匯局。
三是將融資租賃公司作為重點監測對象。在外匯管理內部，應將外資融資租賃公司作為非現場監管的重點核查對象。為此，可以考慮在資本信息系統內對此類公司進行特別的標識，定期對其開展非現場核查或者現場核查。考慮到此類公司資金使用性質的特殊性，建議在公司每筆融資業務結束并準備開展新的融資業務時，要向外匯管理部門進行報備。
四是協調融資租賃公司監管政策。建議上游部門針對融資租賃公司的經營特點，完善法規，明確融資租賃公司的經營性質與監管模式，避免現行法規與管理中的矛盾現象;同時也使下游部門在此基礎上能夠針對融資租賃公司的業務特點以及公司性質，明確管理定位，從而進一步完善對其的外匯管理政策，促進融資租賃行業健康發展。
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