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公司解散是公司終止的原因。
公司清算是公司終止的必經程序。
公司清算包括破產清算和非破產清算。
本文主要內容為有限責任公司的非破產清算
公司清算的流程與注意事項。
— 1 —
清算。
公司解散事由出現后，應當依法啟動清算程序。
清算程序包括破產清算和非破產清算，其中非破產清算程序又包括自行清算和強制清算。
需要注意的是，處于清算狀態的公司仍然是公司，在注銷登記前，仍具有獨立的法人人格。
｜《公司法解釋（二）》第10條：公司依法清算結束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟，應當以公司的名義進行。公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。
但在清算中，公司的行為受到限制，即不得從事清算范圍外的活動。
停止一切與清算無關的經營活動。
— 2 —
清算組。
自公司解散事由出現15日內，公司首先應當成立清算組，啟動自行清算。
自行清算中，清算組成員一般為全體股東。
一般情況下，公司解散之后應當自行組織清算。
但如存在股東糾紛的情形，則自行清算因不能共同行動而無法啟動。
如在上述15日內未成立或不能成立清算組，公司的股東、債權人可以向公司所在地人民法院提出申請，請求法院指定清算組。
法院指定清算組，可以從以下范圍內選擇清算組成員：股東、董事、監事、高管；律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等。
需要特別強調的是：清算組的法律地位。
清算組不是公司本身，更不具有和公安機關、法院、檢察院一樣的權力。
清算組是以清算企業法人債權、債務為目的而成立的臨時組織，對內執行清算實務，對外代表公司了結債權債務。
清算組不是權力機關，僅是執行機關。
清算實務中，股東或債權人往往認為清算組有天大的本事，甚至可以對某些不當行為定罪量刑，這是不可取的。
— 3 —
清算程序。
走完清算程序，意味著公司的“生命”到此結束。
清算程序旨在保護公司、股東、債權人的合法利益，并在三者之間尋找平衡，以達到合法退出市場的目的。
清算程序包含一個時限，七個環節：
一個時限：6個月。
｜《公司法解釋（二）》第16條：人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起6個月內清算完畢；因特殊情況無法在6個月內完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長。
七個環節：
① 通知公告
清算組自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。
② 申報債權
債權人在收到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
③ 補充申報債權
如有漏報，需在公司清算程序終結前補充申報。
④ 制訂清算方案
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制訂清算方案。
⑤ 分配剩余財產
在清算方案通過后，按照清算方案確定的辦法，清償債務、分配剩余財產。
⑥ 確認清算報告
在分配剩余財產后，即執行完畢清算方案后，制訂清算報告。
⑦ 注銷登記
剩余財產經分配，清算報告經確認，向公司登記機關報送相關材料，辦理注銷登記。
至此為止。
最后強調
由上可知，公司清算的程序具有專業性和復雜性。
實際中，并非所有的清算均能走到強制清算。
自行清算更為常見。
但自行清算中，隨意操作走程序的現象大量存在。
風險生于隨意。
法律制度不斷完善，違法清算下權益侵害的維權路徑更加規范，權利人的規范意識也越來越好。
按照法律規定的步驟依法清算，是最不貴的選擇。
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